“차등의결권, 경영진 도덕적해이 우려…도입 신중해야”

이데일리 2019.02.12 08:11

[이데일리 이명철 기자] 더불어민주당이 비상장 벤처기업에 대한 차등의결권 도입 검토에 나섰다. 상대적으로 적은 지분을 가지고도 경영권을 유지하면서 투자 받을 수 있는 방법으로 부각되고 있지만 경영진의 도덕적 해이 문제도 불거질 수 있는 만큼 도입에 신중해야 한다는 의견이 나오고 있다.

오태완 한국투자증권 연구원은 12일 “이달 임시국회가 열리면 중소벤처기업위원회 법안소위에서 차등의결권 법안이 논의될 예정”이라며 “분배에 초점을 맞추던 정부의 정책 기조가 기업가정신과 벤처활성화를 통한 혁신성장으로 옮겨지는 분위기”라고 분석했다.

현재 논의되는 차등의결권은 창립자의 경영권 유지나 적대적 인수합병(M&A) 예방에 사용하도록 특정한 주식에 더 많은 의결권을 부여하는 제도다. 미국, 영국, 홍콩, 싱가포르 등 주요 선진국에서 도입·운영 중이다. 그는 “미국은 신규 상장기업의 15% 이상이 차등의결권 주식을 보유할 정도로 시장이 성숙했다”며 “포드 자동차의 포드 가문은 주당 16개의 의결권을 가진 차등의결권 주식을 활용해 7% 지분으로 40%에 달하는 의결권을 행사하고 페이스북 창립자 저커버그도 28% 지분으로 과반 이상의 의결권을 행사하고 있다”고 설명했다.

창립자는 차등의결권 제도를 통해 더 많은 투자를 받으면서 지배권을 유지할 수 있어 단기 실적 압박에서 벗어나 장기 안목으로 성장 전략을 수립할 수 있다는 장점이 있다. 하지만 지나친 경영권 보호로 경영진의 도덕적 해이가 발생하거나 경영진에 대한 정당한 요구가 반영되지 않아 투자자보호가 불가능할 수도 있다는 지적이다. 그는 “작년 4월 페이스북의 개인정보 유출 사건 이후 주가가 폭락하자 투자자들은 경영진에 리스크 관리 위원회 구축을 요구했지만 받아들여지지 않았다”며 “스타트업도 밸류에이션 과정에서 차등의결권 도입 여부가 반영돼 자금 조달에 실익이 없을 수도 있다”고 지적했다.

차등의결권 제도를 도입하려면 상법 개정이 필요하다. 오 연구원은 “국회에서는 상법369조(의결권은 한 주당 한 개만 허용)와 상법 334조(종류주식의 총수는 발행 주식총수의 4분의 1을 초과하지 못함) 개정을 위한 관련 연구가 진행되고 있는 것으로 파악된다”며 “현재 추진 중인 차등의결권 관련 법안은 벤처기업에 한해서만 논의되고 투자자보호를 위한 장치가 도입될 것”이라고 예상했다.

차등의결권이 비상장 벤처기업에 도입되면 벤처기업 활성화와 혁신성장 정책에 도움이 되겠지만 신중하게 도입될 필요가 있다는 판단이다. 그는 “적대적 M&A 방어 수단인 포이즌 필이나 시차이사회제도는 이사회 안건으로 없앨 수 있지만 차등의결권 제도는 한번 도입되면 절대적인 경영진을 제어할 방법이 없다”며 “향후 중소기업이나 대기업에까지 적용되면 보통주의 의결권 희석으로 주가하락을 유발할 수 있다”고 우려했다.

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