카카오, SM 2대 주주 됐다…이수만 측 "위법 행위, 법적 대응"

이수만 프로듀서 [사진=SM엔터테인먼트]

SM엔터테인먼트가 신주와 전환사채를 발행해 카카오에 지분 약 9%를 넘기기로 결정한 가운데, SM 창업자이자 최대주주인 이수만 프로듀서가 즉각 반발하며 법적 대응을 예고했다.

카카오는 7일 SM엔터테인먼트 지분 9.05%를 확보했다고 공시했다. SM엔터테인먼트가 제3자 배정 유상증자 형태로 발행하는 123만주 규모의 신주를 인수하고, 전환사채 인수를 통해 114만주(보통주 전환 기준)를 확보하는 방식이다. 

이에 따라 카카오는 SM의 2대 주주로 올라선다. 카카오, 카카오엔터테인먼트, SM엔터테인먼트는 3자간 업무 협약까지 체결했다. 

SM 관계자는 "회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전략적 파트너로서의 입지와 제휴를 강화하기 위해 증자를 결정했다"고 밝혔다.

현재 창업자인 이수만 프로듀서가 SM 지분 18%를 가진 최대주주다. 하지만 업계에서는 카카오의 지분 확보 소식이 알려지자 경영권을 빼앗긴 이 프로듀서를 제치고 카카오가 추가 지분을 확보해 결국 최대주주 자리에 오를 것이라는 전망을 내놨다. 

이에 이 프로듀서는 즉각 반발했다. 그는 법률대리인 법무법인 화우를 통해 회사의 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 목적으로 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행하는 것은 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로 위법하다고 주장했다.

현재 SM은 최대주주인 이 프로듀서와 주주행동주의 펀드를 표방한 얼라인파트너스 간의 경영권 분쟁이 있는 상황이다. 현행 상법 제418조 제1항, 제2항과 동법 제513조 제3항은 주주배정 방식으로 신주 또는 전환사채를 발행하는 것이 원칙임을 천명하고, 주주배정 방식에 의해서는 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성할 수 없는 예외적인 상황에서만 정관이 정한 바에 따라 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행할 수 있는 것으로 허용하고 있다.

화우는 "SM의 이사회는 제3자에게 일방적으로 신주 및 전환사채를 배정함으로써 현 경영진에 우호적인 지분을 확대하고 지배권 경쟁에서 우위를 확보하고자 한 것"이라며 "회사의 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 목적으로 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행하는 것은 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로 위법하다"고 밝혔다.

SM의 정관에서 긴급한 자금조달 등 경영상 필요가 있는 경우에만 신주 또는 전환사채의 제3자 배정을 허용하고 있고, SM 이사회는 이러한 정관 규정에 착안해 자금조달을 위해 제3자에게 신주 및 전환사채를 발행한다고 밝히고 있다는 점도 지적했다. 

화우는 "현재 SM은 상당한 현금성 자산을 보유하고 있어 막대한 자금을 조달해야 할 만한 시급한 경영상의 필요성이 존재하지 않고, SM 이사회가 자금조달의 목적으로 밝힌 성장전략의 내용도 구체적인 자금의 집행처나 용도를 확정하지 않고 있다"며 "SM 이사회가 내세우는 자금조달 목적은 상법 및 정관 규정에 부합하는 듯한 모습을 보이기 위한 표면적인 이유에 불과하고, 실제로는 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 변동을 주는 것을 주된 목적으로 하는 위법 행위"라고 설명했다. 

이 프로듀서와 화우는 위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 SM 이사회의 불법적 시도를 봉쇄하고 위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민∙형사상 모든 법적 책임을 물을 예정이라고 했다.

화우는 "SM 이사회의 불법적 결의로 인해 급작스러운 주가 변동 등 시장 교란의 가능성을 예의 주시할 것"이라며 "혹시라도 이에 결탁된 세력이 있다면 관계 당국에 대한 고발 등을 통해 엄중한 법적 책임을 묻겠다"고 했다.