[데일리임팩트 최태호 기자] “투자자 보호 수준이 낮은 우리나라에서는 경영권 방어수단 도입이 사익추구로 이어질 수 있다”
한국기업거버넌스포럼이 금융투자협회 불스홀에서 26일 개최한 ‘경영권 방어장치 도입 필요한가?’ 세미나에서 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 이같이 말했다.
이날 세미나에서는 경영권 방어장치를 도입한 해외와 국내의 환경 차이, 행동주의와 경영권의 관계에 대한 논의가 진행됐다. 주제 발표는 송옥렬 교수가, 패널토론의 진행은 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 맡았다. 패널로는 △황현영 자본시장연구원 △김규식 피보나치자산운용 변호사 △이창환 얼라인파트너스운용 대표 △김형균 차파트너스운용 본부장이 참여했다.
경영권을 둘러싼 국내외 배경차이
송 교수는 세미나에서 “제3자 자기주식 처분을 통한 우호지분을 확보하는 걸 제외하곤 우리나라에 경영권 방어장치가 없는 게 사실”이라면서도 “영미권이 경영권 방어장치를 도입할 수 있던 배경은 투자자 보호 수준이 높기 때문이다”라고 말했다.
해외의 경우 투자자, 즉 주주의 가치를 적극적으로 제고하는 경영진을 보호하기 위해 방어장치가 도입됐다는 것.
송 교수는 “투자자 보호수단이 부족한 국내 환경에서는 지배주주를 보호해 기업의 경영진이 전체 주주 가치가 아닌 대주주의 사익을 추구할 가능성이 높다”고 덧붙였다.
지배주주가 있는 국내 기업들에는 경영권 방어 수단이 필요하지 않다는 의견도 제시됐다.
황현영 연구원은 “자사주와 특수관계인의 지분을 합쳤을 때 국내 코스피 상장사의 89.05%가 회사 지분 25%(이사회 선임이 가능한 지분) 이상을 보유하고 있다”며 “국내 대부분의 상장사가 사실상 경영권 위협을 받지 않는 상황”이라고 설명했다.
이창환 대표도 “경영권이 이미 공고한 국내 상장사에 방어장치를 추가해주면 주주환원을 줄일 가능성도 있다”고 지적했다.
특히 송 교수는 대주주가 지배하고 있는 국내 상장사에는 기업들이 우려하는 적대적 인수합병 사실상 불가능하다고 강조했다.
송 교수는 “지난 2010~2018년 국내 공개매수 현황을 확인하면 적대적 경영권 인수는 단 1%에 불과하다”며 “지배주주가 존재하는 국내 상장사에서는 경영인들이 우려하는 기업 가치를 파괴하는 인수가 이뤄질 가능성이 낮다”고 말했다.
주주 행동주의와 경영권
세미나에서는 기업 가치를 높이려는 행동주의가 경영권 방어와 대립하지 않는다는 의견이 나왔다.
김형균 본부장은 “최고의 경영권 방어장치는 주가를 높이는 것”이라고 말했다.
주가가 경영성과를 측정할 수 있는 하나의 지표라면 성과를 잘 내는 경영진들의 경영권이 위협받을 이유가 없다는 것.
송 교수는 “행동주의는 주주의 목소리를 유일하게 낼 수 있는 방식으로 더 확산돼야 한다”며 “투자자들의 목소리가 잘 전달될 수 있는 환경이 마련된 상태에서 경영권 방어장치가 마련돼야 한다”고 강조했다.
김규식 변호사도 “주주들이 회사에 자금을 투자하는 본질적인 이유는 경제적 가치를 취득하려는 것”이라며 “주주에게 배당을 하고 주가를 올리는 것이 경영진의 책임”이라고 말했다.
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